清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。有限合伙型的私募基金管理人通常會在基金清算后注銷作為基金載體的有限合伙企業(yè)，原因主要有以下兩點：

    基金產(chǎn)品在協(xié)會備案時需填寫合伙企業(yè)的統(tǒng)一社會信用代碼，統(tǒng)一社會信用代碼不能重復使用，因而合伙企業(yè)只能作為一次性的“基金載體”。

    有限合伙在基金清盤之后至注銷之前，仍需維持會計記錄、定期報稅、完成工商年報等事務，會消耗管理人的時間和精力。

    合伙企業(yè)解散的情形

    根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第八十五條規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

    合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

    合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

    全體合伙人決定解散（最為常見）；

    合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

    合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

    依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

    法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

    合伙企業(yè)清算的流程

    1、選定清算人

    合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。

    清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

    自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

    清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：

    清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

    處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務；

    清繳所欠稅款；

    清理債權、債務；

    處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；

    代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

    2、通知債權人、登報公告、備案登記

    清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權。

    債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。

    清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。

    3、支付稅費、清償債務、財產(chǎn)分配

    合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，應按照合伙協(xié)議的約定分配。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

    4、編制清算報告、注銷登記

    清算結束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

    合伙企業(yè)稅務注銷

    合伙企業(yè)辦理工商注銷登記必須提交由稅務部門出具的清稅證明或未涉及納稅義務的證明，因而完成稅務注銷是合伙企業(yè)清算注銷的必要前提，合伙企業(yè)取得清稅證明或未涉及納稅義務的證明需要完成以下兩個流程：

    結清應納稅款、滯納金和罰款

    辦理稅務注銷手續(xù)

    1、結清應納稅款、滯納金和罰款

    對于合伙型基金來說，合伙企業(yè)清算主要涉及的應納稅款為所得稅。合伙企業(yè)結清稅款需要就生產(chǎn)經(jīng)營期間的所得和清算所得繳納所得稅。

    （1）生產(chǎn)經(jīng)營期間所得

    合伙企業(yè)因在納稅年度注銷，導致該納稅年度的實際經(jīng)營期不足1年的，在合伙企業(yè)的合伙人生產(chǎn)經(jīng)營所得計算所得稅時，以其實際經(jīng)營期為1個納稅年度。實務中，合伙企業(yè)企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營期一般截止至企業(yè)作出清算決議并成立清算小組的日期。

    合伙企業(yè)應以實際經(jīng)營期的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，為生產(chǎn)經(jīng)營期間所得，由個人合伙人按“年度生產(chǎn)經(jīng)營所得”，適用5%-35%的超額累進稅率繳納個人所得稅，由法人合伙人按“生產(chǎn)經(jīng)營所得”繳納企業(yè)所得稅。

    （2）清算所得

    企業(yè)應將清算時的全部資產(chǎn)或者財產(chǎn)的公允價值扣除各項清算費用、損失、負債、以前年度留存的利潤后，超過實繳資本的部分，確認為清算所得，由個人合伙人按“年度生產(chǎn)經(jīng)營所得”，適用5%-35%的超額累進稅率繳納個人所得稅，由法人合伙人按“生產(chǎn)經(jīng)營所得”繳納企業(yè)所得稅。

    具體計算公式為：

    清算所得額=清算時資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或者財產(chǎn)的公允價值-清算費用-損失-負債-以前年度留存的利潤-實繳資本

    2、辦理稅務注銷手續(xù)

    根據(jù)我國稅法的規(guī)定，可以將辦理稅務注銷的納稅人根據(jù)涉稅情況以下3類：

    對于未辦理過涉稅事宜的納稅人，若符合市場監(jiān)管部門簡易注銷條件，可以直接向市場監(jiān)管部門申請辦理簡易注銷登記，免予到稅務機關辦理清稅證明。

    對于無欠稅（滯納金）及罰款、資料齊全的納稅人，稅務機關即時出具清稅文書。

    對于無欠稅（滯納金）及罰款、資料不齊的納稅人，符合特定條件即可采取“承諾制”容缺辦理，稅務機關即時出具清稅文書；未能符合特定條件的納稅人，需待材料齊全后重新提交。

    3、辦理過涉稅事宜的納稅人需要報送的資料

    （1）必須報送資料

    《清稅申報表》或《注銷稅務登記申請審批表》

    （2）條件報送資料

    市場監(jiān)督管理機關發(fā)出的吊銷工商營業(yè)執(zhí)照決定復印件

    上級主管部門批復文件或董事會決議復印件

    境外企業(yè)在中國境內(nèi)承包建筑、安裝、裝配、勘探工程和提供勞務的需報送項目完工證明、驗收證明等相關文件復印件

    未啟用統(tǒng)一社會信用代碼的需報送稅務登記證件和其他稅務證件

    領用發(fā)票的納稅人需報送《發(fā)票領用簿》及未驗舊、未使用的發(fā)票

    使用增值稅防偽稅控設備的納稅人需報送增值稅防偽稅控設備

    使用其他按規(guī)定應收繳的設備的納稅人需報送其他按規(guī)定應收繳的設備

    （3）已實行實名辦稅的納稅人，可免予報送的資料

    《稅務登記證》正（副）本、《臨時稅務登記證》正（副）本和《發(fā)票領用簿》

    市場監(jiān)督管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照決定原件（復印件）

    上級主管部門批復文件或董事會決議原件（復印件）

    項目完工證明、驗收證明等相關文件原件（復印件）