股權置換，是指兩家或兩家以上的公司之間通過交換彼此股權，實現(xiàn)互相交叉持股，達到調(diào)整公司股權比例，優(yōu)化公司股權結構，實現(xiàn)公司資源整合，最終建立利益關聯(lián)。

　　股權置換的方式一般有以下幾種：

　　1、股權之間置換

　　股權之間置換，是指僅發(fā)生公司彼此之間的股權的置換，不涉及現(xiàn)金或者實物。具體操作方式如下：

　?。?）A公司召開股東大會，決議增發(fā)新股；

　　（2）B公司召開股東大會，對股東C公司將其持有B公司的股權轉(zhuǎn)讓給A公司作出決議，或者直接由B公司其他股東放棄優(yōu)先購買權，同意C公司將其持有的B公司股權轉(zhuǎn)讓給A公司；

　?。?）C公司或A公司聘請評估機構對C公司持有的B公司股權進行價值評估；

　?。?）A公司與C公司簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。A公司聘請會計師事務所對B公司股權進行驗資；

　?。?）A公司辦理工商變更登記，向C公司頒發(fā)股東出資證明，并將C公司納入股東名冊。同時，B公司辦理工商變更登記，向A公司頒發(fā)股東出出資證明，并將A公司納入股東名冊。

　　2、股權加現(xiàn)金置換

　　股權加現(xiàn)金式置換，是指公司彼此之間除相互置換股權外，還需要支付一定數(shù)額的現(xiàn)金作為股權支付的部分對價。具體操作方式如下：

　?。?）A公司召開股東大會，決議增發(fā)新股；

　　（2）B公司召開股東大會，對股東C公司將其持有B公司的股權轉(zhuǎn)讓給A公司作出決議，或者直接由B公司其他股東放棄優(yōu)先購買權，同意C公司將其持有的B公司股權轉(zhuǎn)讓給A公司。同時B公司根據(jù)章程規(guī)定召開股東大會或董事會，對B公司以現(xiàn)金向A公司投資事宜作出決議；

　?。?）C公司或A公司聘請評估機構對C公司持有的B公司股權進行價值評估；

　?。?）A公司與C公司簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且A公司與B公司簽署增資協(xié)議；

　　（5）A公司聘請會計師事務所對B公司股權，及B公司現(xiàn)金出資進行驗資。A公司辦理工商變更登記，向C公司及B公司頒發(fā)股東出資證明，并將C公司、B公司納入股東名冊。同時，B公司辦理變更登記，向A公司頒發(fā)股東出資證明，并將A公司納入股東名冊。

　　3、股權加實物置換

　　股權加實物式置換，是指公司彼此之間除相互置換股權外，還需要以一定的實物作為股權支付的部分對價。具體操作方式如下：

　?。?）A公司召開股東大會，決議增發(fā)新股；

　?。?）B公司召開股東大會，對股東C公司將其持有B公司的股權轉(zhuǎn)讓給A公司作出決議，或者直接由B公司其他股東放棄優(yōu)先購買權，同意C公司將其持有的B公司股權轉(zhuǎn)讓給A公司。同時B公司根據(jù)章程規(guī)定召開股東大會或董事會，對B公司以其實物資產(chǎn)向A公司投資事宜作出決議；

　　（3）C公司或A公司聘請評估機構對C公司持有的B公司股權進行價值評估。B公司或A公司聘請評估機構對B公司投資的實物資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估；

　?。?）A公司與C公司簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且A公司與B公司簽署增資協(xié)議；

　　（5）A公司聘請會計師事務所對B公司股權及B公司的實物資產(chǎn)進行驗資。A公司辦理工商變更登記，向C公司及B公司頒發(fā)股東出資證明，并將C公司、B公司納入股東名冊。同時，B公司辦理工商變更登記，向A公司頒發(fā)股東出資證明，并將A公司納入股東名冊。