許多創(chuàng)業(yè)者對(duì)有限合伙企業(yè)是比較陌生的,即使看了很多關(guān)于有限合伙企業(yè)的文章,也是走馬觀花,其實(shí)有限合伙企業(yè)的好處多著呢,今天聽小編慢慢與您道來。

　　一、什么是有限合伙企業(yè)?

　　合伙企業(yè)是根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》設(shè)立的,就像《公司法》規(guī)定有有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種類型那樣,合伙企業(yè)也主要有兩種類型:普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè).

　　由于兩種合伙企業(yè)依據(jù)的是同一套法律,所以許多規(guī)則是相通的,不過也有一些區(qū)別,有限合伙與普通合伙最大的區(qū)別表現(xiàn)在：

　　普通合伙企業(yè)中只有普通合伙人一種,有限合伙企業(yè)中一定要包含普通合伙人和有限合伙人兩種；

　　普通合伙中所有合伙人都連帶承擔(dān)無限責(zé)任,有限合伙中只有普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任,有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任；

　　普通合伙企業(yè)人數(shù)沒有上限,有限合伙企業(yè)人數(shù)不能超過50人；

　　普通合伙人可以以勞務(wù)出資,有限合伙人不得以勞務(wù)出資；

　　普通合伙不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損,但是有限合伙可以自行約定；

　　普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)可以相互轉(zhuǎn)換的,比如普通合伙企業(yè)中某個(gè)合伙人萬一殘了喪失償債能力,只能轉(zhuǎn)為有限合伙人,那么企業(yè)性質(zhì)就要變成有限合伙企業(yè)了;有限合伙企業(yè)中,如果沒有了有限合伙人,只剩下兩個(gè)以上普通合伙人,那么企業(yè)性質(zhì)就要變成普通合伙企業(yè)了。

　　二、有限合伙企業(yè)有什么作用?

　　有限合伙企業(yè)的本質(zhì)在于普通合伙人出力(也可以出錢),有限合伙人出錢,那么,現(xiàn)在VC機(jī)構(gòu)下屬的各期基金、創(chuàng)業(yè)公司的員工期權(quán)基本都是通過有限合伙企業(yè)來操作的。

　　在創(chuàng)業(yè)公司中,如果要設(shè)計(jì)員工期權(quán),那么就有兩個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：

　　股份期權(quán)是對(duì)未來股份期待的權(quán)力,所以一開始是不會(huì)交付給創(chuàng)業(yè)員工相關(guān)的股份權(quán)力的,但你得讓人家放心對(duì)不,所以可以先成立一、兩家有限合伙企業(yè),先由創(chuàng)始人來擔(dān)任GP(普通合伙人),再找一個(gè)聯(lián)合創(chuàng)始人擔(dān)任LP(有限合伙人),成立之后,再由這一、兩家有限合伙企業(yè)投資你的主體公司,成為主體公司的股東,這樣員工期權(quán)的股份就可以先預(yù)留出來了。

　　在簽訂期權(quán)的員工行權(quán)時(shí),可以通過增資或者轉(zhuǎn)股的形式,在有限合伙企業(yè)中獲取股份,從而間接持有了主體公司的股份.對(duì)于創(chuàng)始人來說,雖然股份稀釋了,但投票、決策權(quán)還在自己手上,因?yàn)槟闶怯邢藓匣锲髽I(yè)的GP(普通合伙人),而期權(quán)員工作為L(zhǎng)P(有限合伙人)基本只有所有權(quán)和分紅權(quán),但沒有投票權(quán)。

　　從上述兩個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)可以得知,創(chuàng)始人通過有限合伙企業(yè),可以讓更多的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員享受股份的所有權(quán)和分紅權(quán),但同時(shí)又不喪失對(duì)應(yīng)股份的投票權(quán),所以有限合伙企業(yè)在創(chuàng)業(yè)型公司的作用相當(dāng)?shù)拇笈?

　　三、操作有限合伙企業(yè)的注意點(diǎn)

　　時(shí)間:有限合伙企業(yè)的注冊(cè)時(shí)間點(diǎn),最好在獲取外部融資的時(shí)間點(diǎn)設(shè)立.創(chuàng)業(yè)是有風(fēng)險(xiǎn)的,如果過早的成立有限合伙企業(yè),如果創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目沒成,那就白注冊(cè)了,要關(guān)停是件麻煩事;如果太遲設(shè)立,主體公司的增資、轉(zhuǎn)股是件麻煩事,并且如果遲遲不成立,讓員工覺得沒有奔頭。

　　人數(shù):由于有限合伙企業(yè)合伙人數(shù)量不能超過50人,如果你公司預(yù)計(jì)未來享受期權(quán)的員工較多,建議成立2-3家有限合伙企業(yè),這幾家有限合伙企業(yè)可以同時(shí)成為主體公司的股東,也可以像USB集線器一樣,一家有限合伙企業(yè)成為另一家有限合伙企業(yè)的股東.但是不建議成立4家以上,因?yàn)槲磥砟阋獟炫苹蛘呱鲜?主體公司的股東是要“穿透”的,二級(jí)股東人數(shù)加起來超過200人就會(huì)違背上市、掛牌股份公司發(fā)起人超過200人的規(guī)定。

　　協(xié)議:在《公司法》、《獨(dú)資法》和《合伙法》中,我認(rèn)為《合伙法》的操作空間是最大的,因?yàn)榉芍写罅恳?guī)則可以在「合伙協(xié)議」中自行約定,這些約定的空間非常大,因此,「合伙協(xié)議」的擬定就非常重要了.問題也來了,不同地區(qū)的工商部門對(duì)于「合伙協(xié)議」的規(guī)定是不一樣的,有些地方只能按其模版來填,有些地方可改動(dòng)的空間較大.如果你的協(xié)議無法通過工商的審核,那么可以自己私下整一份,與工商那份有沖突的地方,以私下那份為準(zhǔn)。

　　字號(hào):有限合伙企業(yè)的企業(yè)字號(hào)像你的主體公司一樣,想這么多名稱可能都會(huì)覺得頭大,更何況可能還有2、3家呢.在此,老非教你一個(gè)訣竅,就是在你主體公司的字號(hào)后面加個(gè)“共贏”、“共創(chuàng)”、“共建”、“共進(jìn)”、“共享”,這不就簡(jiǎn)單了嘛,省事!比如我們“廈門數(shù)豆科技有限公司”配套的兩家期權(quán)池平臺(tái)企業(yè)名稱分別是:“廈門數(shù)豆共贏投資合伙企業(yè)(有限合伙)”和“廈門數(shù)豆共創(chuàng)投資合伙企業(yè)(有限合伙)”。

　　資金:雖然有限合伙企業(yè)最終是要承擔(dān)無限責(zé)任的,不像有限公司那樣,以注冊(cè)資本金作為股東的責(zé)任上限,但根據(jù)法律規(guī)定,有限合伙企業(yè)還是要有「認(rèn)繳資金」的概念.為什么呢?不管你的合伙企業(yè)要做啥事,總得要有前期的投入吧,你才能把業(yè)務(wù)做起來,這個(gè)投入就是「認(rèn)繳資金」,但總體責(zé)任還是無限的哦.那么認(rèn)繳資金到底要寫多大呢?建議以有限合伙企業(yè)承擔(dān)主體公司對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資金認(rèn)繳為參考金額,比如我們“廈門數(shù)豆科技有限公司”(注冊(cè)資本50萬)在種子輪投資進(jìn)來后,員工持股平臺(tái)還有29.47%股份,總共應(yīng)認(rèn)繳14.7339萬,那么兩家的有限合伙企業(yè)注冊(cè)認(rèn)繳出資額我們分別設(shè)成成7.5萬。

　　地址:像北京中關(guān)村,你要一個(gè)虛擬注冊(cè)地址是件天大的難事,因?yàn)槟愕挠邢藓匣锲髽I(yè)事實(shí)上沒有經(jīng)營(yíng)實(shí)體,在西方叫SPE(Special Purpose Entities特殊目的實(shí)體),所以你當(dāng)然沒有實(shí)際的經(jīng)營(yíng)地址了.因此,你可以把注冊(cè)地址放在其他虛擬注冊(cè)地址比較寬松的地方,不一定非得和你主體公司在同一個(gè)地方。

　　避稅:這是關(guān)鍵中的關(guān)鍵啦,有限合伙企業(yè)不用交「企業(yè)所得稅」,SPE也不是業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)為目的,所以基本上也沒有流轉(zhuǎn)稅咯,最大的稅便是「?jìng)€(gè)人所得稅」.如果你的主體公司上市了、被收購(gòu)了,員工期權(quán)的增資是超級(jí)巨大的,那個(gè)人所得稅也可能會(huì)交灰常灰常的多.有些地方比較黑,會(huì)按7級(jí)超額累計(jì)最高35%的稅點(diǎn),有些地方良心一點(diǎn)的只會(huì)按20%的股權(quán)所得來收取,最最良心的地方,還會(huì)返還高額的稅點(diǎn)呢!具體哪里,這里不方便說哈,私聊!