股權(quán)轉(zhuǎn)讓怎樣能不交稅，其實(shí)內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交稅的比例很低，原因是股息紅利免稅但是股權(quán)轉(zhuǎn)讓交稅。（《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第二十六條企業(yè)的下列收入為免稅收入：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；）即使是在最死扣字眼的稅務(wù)機(jī)構(gòu)面前，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候先分配再轉(zhuǎn)讓，就可以將賬面的利潤(rùn)抹掉直接安照實(shí)收資本轉(zhuǎn)讓了。

    一般來(lái)說(shuō)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于股份在所有者權(quán)益中對(duì)應(yīng)的價(jià)值稅務(wù)局就不會(huì)糾纏了，除非是有肯定增值的不動(dòng)產(chǎn)。像是按照企業(yè)價(jià)值評(píng)估的方法去推導(dǎo)企業(yè)價(jià)值來(lái)和轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行比對(duì)一般只有反避稅的才會(huì)用這樣的方法。

    另外，稅務(wù)局在企業(yè)股權(quán)投資中只認(rèn)可成本法，使用權(quán)益法的企業(yè)差額計(jì)入遞延所得稅。

    但即使在這樣的情況下還是有好多情況是要交稅，主要是大型企業(yè)之間的重組，下面就對(duì)重組的免稅規(guī)定進(jìn)行總結(jié)。

    先看一下所有股權(quán)重組特殊性稅務(wù)處理必需遵守的條件：

    （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

    （二）被收購(gòu)、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

    （三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

    （四）重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

    （五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

    這里面主要有三個(gè)要求

    1、符合具體規(guī)定的金額股權(quán)比例（后面會(huì)逐項(xiàng)詳細(xì)講解）

    2、以及12個(gè)月內(nèi)買方不得改變企業(yè)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，賣方不得轉(zhuǎn)讓取得的股權(quán)支付（親眼見(jiàn)過(guò)不足12個(gè)月出售股權(quán)補(bǔ)稅的，這稅交的有些虧）

    具有合理的商業(yè)目的。以前這個(gè)要求是虛的，基本上可以忽略，但是繼今年7號(hào)公告對(duì)涉外轉(zhuǎn)讓的合理商業(yè)目的有明確規(guī)定后，這次的48號(hào)公告對(duì)內(nèi)資企業(yè)的合理商業(yè)目的也有了明確規(guī)定。個(gè)人認(rèn)為這部分的變化是48號(hào)公告中最重要的變化，它標(biāo)志著我國(guó)稅法由模糊的自由裁量向明確的具體操作手冊(cè)在轉(zhuǎn)變。

    企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報(bào)時(shí)，應(yīng)從以下方面逐條說(shuō)明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：

    （一）重組交易的方式；

    （二）重組交易的實(shí)質(zhì)結(jié)果；

    （三）重組各方涉及的稅務(wù)狀況變化；

    （四）重組各方涉及的財(cái)務(wù)狀況變化；

    （五）非居民企業(yè)參與重組活動(dòng)的情況。

    看這五個(gè)條件，體會(huì)一下什么叫真正的合理避稅，就是你把一切都告訴稅務(wù)局，同時(shí)也確實(shí)可以少繳稅款，但是稅務(wù)局認(rèn)為你的行為沒(méi)有任何問(wèn)題。

    下面分類說(shuō)說(shuō)各種重組吧。

    一、無(wú)支付對(duì)價(jià)的重組。其實(shí)無(wú)對(duì)價(jià)比有對(duì)價(jià)更麻煩，有對(duì)價(jià)安裝規(guī)定執(zhí)行就可以了，而無(wú)對(duì)價(jià)就有太多不明確的地方，不過(guò)幸好可以用文件打補(bǔ)丁。

    1、企業(yè)法律形式改變

    企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊(cè)名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡(jiǎn)單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。

    這個(gè)很簡(jiǎn)單，就是老板換了個(gè)風(fēng)水顧問(wèn)就順便換一下名字，地址或者有限責(zé)任公司干大了轉(zhuǎn)股份有限公司了之類。

    但是有兩點(diǎn)要注意。

    一方面，企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀?cè)地轉(zhuǎn)移至中華人民共和國(guó)境外（包括港澳臺(tái)地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。即交企業(yè)所得稅的變成交個(gè)人所得稅的或者干脆不在國(guó)內(nèi)交稅了，那么就要視同舊企業(yè)解散清算后又成立新企業(yè)來(lái)交稅了。

    另一方面，因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的不能繼續(xù)享受。比如一個(gè)享受西部大開(kāi)發(fā)所得稅減免的企業(yè)搬到東南沿海了，新的地方?jīng)]有這個(gè)優(yōu)惠政策，那么他已經(jīng)享受的所得稅優(yōu)惠就不能繼續(xù)享受了。

    2、直接劃撥。

    今年的40號(hào)公告專門明確了母子公司全資控股的劃撥問(wèn)題（今年一年就出了三個(gè)公告，可見(jiàn)確實(shí)是熱點(diǎn)），這個(gè)問(wèn)題文件中主要分了四種形式：

    （一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長(zhǎng)期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

    （二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒(méi)有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

    （三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒(méi)有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

    （四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。

    簡(jiǎn)單的解析一下：

    第一種是母公司向子公司劃撥資產(chǎn)有支付對(duì)價(jià)，母公司安裝劃撥資產(chǎn)的價(jià)值計(jì)入長(zhǎng)投，子公司為接受投資。

    第二種是母公司向子公司劃撥資產(chǎn)沒(méi)有支付對(duì)價(jià)，母公司安裝劃撥資產(chǎn)的價(jià)值沖減實(shí)收資本，子公司為接受投資。不過(guò)這種行為感覺(jué)突破了會(huì)計(jì)上對(duì)沖減實(shí)收資本的規(guī)定。（彌補(bǔ)虧損，收購(gòu)本公司股票方式減資、回購(gòu)股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工）。

    第三種是子公司向母公司劃撥資產(chǎn)沒(méi)有支付對(duì)價(jià)，子公司安裝劃撥資產(chǎn)的價(jià)值沖減實(shí)收資本，母公司為沖減子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。（類似股權(quán)回購(gòu)）

    第四種是在共同控制的情況下一家子公司向另一家子公司劃撥，劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。（再次突破會(huì)計(jì)的規(guī)定，同時(shí)感覺(jué)操作的余地好大啊。）

    二、有支付對(duì)價(jià)的重組。

    （一）企業(yè)債務(wù)重組分為其他方式重組和債轉(zhuǎn)股。

    選擇其他方式重組的，

    債務(wù)人：確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。

    債權(quán)人按差額確認(rèn)壞賬損失。

    選擇債轉(zhuǎn)股的：

    債權(quán)人：對(duì)債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

    債務(wù)人：59號(hào)文中沒(méi)有提及，但是48號(hào)公告的附件一中的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報(bào)告表(債務(wù)重組)》，其最后部分為“債務(wù)人暫不確認(rèn)的債務(wù)重組所得”，可見(jiàn)債務(wù)人進(jìn)行所得稅特殊性稅務(wù)處理后可以不計(jì)入債務(wù)重組所得。

    （二）股權(quán)收購(gòu)

    收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買的股權(quán)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購(gòu)企業(yè)在該股權(quán)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

    1、被收購(gòu)企業(yè)的股東取得收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

    2、收購(gòu)企業(yè)取得被收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

    3、收購(gòu)企業(yè)、被收購(gòu)企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

    由于股權(quán)收購(gòu)的收購(gòu)方和被收購(gòu)方的計(jì)稅價(jià)格都是以被收購(gòu)方的計(jì)稅基礎(chǔ)確定，有知友問(wèn)過(guò)我，那么股權(quán)置換雙方的換股比例都大于50%了，誰(shuí)是收購(gòu)方誰(shuí)又是被收購(gòu)方呢？個(gè)人認(rèn)為在沒(méi)有明確規(guī)定的情況下企業(yè)可以按照最符合自身利益的方法來(lái)約定誰(shuí)為被收購(gòu)方。

    （三）資產(chǎn)收購(gòu)，受讓企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

    1、轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

    2、受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

    股權(quán)換資產(chǎn)，誰(shuí)是資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓方誰(shuí)是資產(chǎn)的受讓方一目了然，沒(méi)有股權(quán)收購(gòu)的麻煩了。

    （四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

    1、合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

    2、被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。

    3、可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。

    4、被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

    這里彌補(bǔ)以前年度虧損的時(shí)候，盈利企業(yè)合并虧損企業(yè)，被合并企業(yè)的虧損有比例限制（主要是為了防止專門買虧損企業(yè)用虧損來(lái)抵稅，不是特殊性稅務(wù)處理干脆就不讓抵了），但是虧損企業(yè)合并盈利企業(yè)就沒(méi)有規(guī)定了，還是不嚴(yán)謹(jǐn)啊。

    （五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉?lái)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

    1、分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

    2、被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。

    3、被分立企業(yè)未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。

    4、被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“舊股”），“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。

    著重看看說(shuō)說(shuō)第四點(diǎn)，假設(shè)A公司中分立為B、C兩家公司，A公司注銷，股東甲只擁有B公司股票，甲所持有的B公司股票計(jì)稅基礎(chǔ)就是原來(lái)A公司股票的計(jì)稅基礎(chǔ)。

    假設(shè)D公司延續(xù)的情況下又分立出E公司，股東乙在擁有D公司股票數(shù)量不變的情況下有擁有了同樣比例E公司的股票，那么乙可以選擇E公司股票計(jì)稅基礎(chǔ)為0，D公司股票計(jì)稅基礎(chǔ)也不用變換。也可以選擇E公司凈資產(chǎn)占分立前D公司凈資產(chǎn)的比例，調(diào)減D公司股票計(jì)稅基礎(chǔ)把它轉(zhuǎn)移到E公司股票計(jì)稅基礎(chǔ)上來(lái)。

    （六）重組交易各方按本條（一）至（五）項(xiàng)規(guī)定對(duì)交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

    非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）

    最后就是那些股權(quán)股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，但是非股權(quán)支付那不到15%該怎么辦呢，還是按照被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)公允價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)的差額乘以非股權(quán)支付占被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)公允價(jià)值的比例來(lái)計(jì)算收入或者損失。

    總之國(guó)家的便宜不是那么好占的，特殊性稅務(wù)處理基本上是一方不確認(rèn)收入則另一方也不能確認(rèn)損失；股權(quán)不確認(rèn)收入但是非股權(quán)就得確認(rèn)。但是對(duì)于被迫進(jìn)行重組的企業(yè)來(lái)說(shuō)即使這樣也能減輕很大一部分稅收負(fù)擔(dān)了，有時(shí)候壓死駱駝的就是那最后一根稻草。