根據(jù)2014年新修訂的《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下稱“公登條例”）第九條規(guī)定，“登記事項”僅包括“有限責任公司股東的名稱或姓名”，而不包括股東認繳和實繳的出資額。因此，如果僅僅是公司股東內部之間的股權轉讓，且該等轉讓并未引起股東名稱發(fā)生變化，則該等股權轉讓無須辦理工商變更登記。

　　哪些股權轉讓無需辦理工商變更登記

　　1、有限責任公司內部股東之間不引起股東名稱發(fā)生變化的股權轉讓，無需辦理工商變更登記

　　根據(jù)2014年新修訂的《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下稱“公登條例”）第九條規(guī)定，“登記事項”僅包括“有限責任公司股東的名稱或姓名”，而不包括股東認繳和實繳的出資額。因此，如果僅僅是公司股東內部之間的股權轉讓，且該等轉讓并未引起股東名稱發(fā)生變化，則該等股權轉讓無須辦理工商變更登記。例如：A公司股東甲、乙各持股50%，股東甲將其中的30%轉讓給乙，甲持股20%，乙持股80%。A公司股東在股權轉讓前后均為甲、乙，此次轉讓未導致A公司股東名稱發(fā)生變化，因此無需辦理工商變更登記手續(xù)。

　　從工商登記角度而言，新的公登條例實施后，僅“有限責任公司股東的名稱或姓名”系登記事項，只要“股東名稱”沒有發(fā)生變化，就無需辦理變更登記手續(xù)。但如果“股東名稱”變化了，包括股東更換和股東更名，則均需辦理相應工商變更登記手續(xù)。

　　2、所有的非上市股份有限公司股權轉讓，均無需辦理工商變更登記

　　你沒有看錯，所有的非上市股份有限公司股權轉讓，均無需辦理工商變更登記。這會出乎很多人的“意料”，甚至很多專業(yè)人士都會表示不解。但目前的操作實踐是，非上市股份有限公司的股權轉讓，無需辦理工商變更登記手續(xù)。

　　可能還有人會將信將疑：“所有的非上市股份有限公司的股權轉讓，都無需辦理工商變更登記手續(xù)嗎？”我們肯定的告訴你：是！相較于有限責任公司股權轉讓僅限于“股東內部不引起股東名冊發(fā)生變化的股權轉讓”，無需辦理工商變更登記的非上市股份有限公司的股權轉讓則是“所有的”。

　　立刻會有人質問：不對??！公登條例不是說“股份有限公司發(fā)起人”是登記事項嗎？我們要提醒你：公司登記條例說的是“發(fā)起人的姓名或者名稱”，而不是“發(fā)起人”。兩者有什么區(qū)別，下面會詳細講解。

　　根據(jù)公登條例相關條文的規(guī)定，非上市股份有限公司股權轉讓依法不屬于《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條登記事項的范圍，所以非上市股份有限公司股權轉讓不需申請工商變更登記。而且可以肯定的告訴你，至少目前在上海，工商部門并不受理非上市股份有限公司股權轉讓變更登記業(yè)務。

　　對于無需辦理變更登記的股權轉讓，是否需要申請備案

　　對于以上兩類無需辦理變更登記的股權轉讓，本身均不需申請備案登記。如果涉及章程修改，則須根據(jù)公登條例第三十六條：“公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案?！比绻婕岸?、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，則須根據(jù)公登條例第三十七條：“公司董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案?！?/p>

　　關于“非上市股份有限公司股權轉讓”的特別說明

　　1、“發(fā)起人”是一個特定稱謂，非等同于股東

　　發(fā)起人，簡而言之，就是指股份有限公司的創(chuàng)立人、設立人?！鞍l(fā)起人”僅是一個特定稱謂，僅指股份有限公司設立行為的實施者，這一稱謂不會轉移給任何其他人。比如張三是A股份公司的發(fā)起人，則不管張三是否再持有A公司的股份，張三將永久保留“發(fā)起人”這個特定稱謂。股份有限公司架構下的“發(fā)起人”是特定時點的特定稱謂，不僅后面進來的股東不能稱為“發(fā)起人”，“發(fā)起人”轉讓全部所持股份后，其依舊是公司“發(fā)起人”。

　　這樣就比較容易理解，為什么“發(fā)起人”無需變更登記了，因為“發(fā)起人”根本不因股權轉讓而發(fā)生變化。

　　2、無需辦理章程備案

　　如前所述，股份有限公司在設立之初，其公司章程一般僅載明“發(fā)起人”，而非“股東”。因此，即便發(fā)生股權轉讓，“發(fā)起人”并不發(fā)生變化，因此無需修改章程，亦無需辦理章程備案。

　　3、如何確定非上市股份有限公司的股東身份

　　根據(jù)公司法規(guī)定，發(fā)起人轉讓非上市股份有限公司股份的大致流程是：股票背書+股東名冊記載。因此，可以根據(jù)持有股票情況及公司股東名冊記載內容來判斷股東身份。此外，董事、監(jiān)事、經理的委派情況，股權轉讓協(xié)議書文本等也是間接、輔助性判斷依據(jù)。

　　當然，對于一些具備特殊條件的公司，比如國有公司，因其所涉股權轉讓需要進場交易，產交所出具的《產權交易憑證》可以成為重要的判斷依據(jù)。實踐中還有一些進入地方股權托管交易中心的非上市股份有限公司，可以股交中心出具的《交割單》作為重要的判斷依據(jù)。

　　4、對于備案各地做法似乎并不統(tǒng)一

　　關于非上市股份有限公司股權轉讓，無需辦理變更登記，各地做法基本統(tǒng)一。但對于所涉“備案”手續(xù)，各地做法似乎并不統(tǒng)一。

　　上海市工商行政管理局曾出臺“關于積極支持企業(yè)創(chuàng)新驅動、轉型發(fā)展的若干意見[滬工商注(2011)37號]”，指出“允許非上市股份有限公司股權轉讓后到工商部門辦理章程備案”，但并未真正實施。

　　浙江省工商行政管理局則出臺過“關于浙江省非上市股份有限公司股份變更章程備案的操作意見”[浙工商企〔2010〕8號]，明確指出“非上市股份有限公司股份變更并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其股份記載事項的，應當依法辦理章程備案登記?！?/p>

　　實踐中，如果投資者參與上市公司或者新三板掛牌公司的定增或者在二級市場受讓股份，一般是通過中登結算系統(tǒng)出具的股東名冊確認其股東身份；如果投資者購買、受讓在地方產權交易中心掛牌公司股份的，四板掛牌公司也一般將股份在交易中心托管，交易中心會出具蓋章文件予以確認。但是，如果投資者購買、受讓的是上述情形之外股份公司股份的，不但未有第三方股票交易市場出具的證明文件，市場監(jiān)督管理局也是不做股東變更備案登記的。

　　另外：股權轉讓合同不以工商變更登記為生效要件。就股權轉讓行為的外部效果而言，股權的工商變更登記僅為行政管理行為，這種變更登記并非設權性登記，而是宣示性登記，旨在使公司有關登記事項具有公示效力，是否辦理工商變更登記不影響股東權利的行使。股權轉讓后，出讓人和受讓人之間發(fā)生股權確認糾紛，如無其他無效情形，當事人僅以沒有變更工商登記予以抗辯的，不予以支持。在此情形下，應確認股權受讓人為公司股東。

　　對于非上市股份公司來說，股票是證明股東所持股份的憑證，其記名股票的轉讓，股東將其持有公司的股票轉讓后，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊，即發(fā)生轉讓的效力；其無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。由此可見，對于非上市股份公司來說，無論是記名股票的轉讓還是無記名股票的轉讓，其權屬發(fā)生轉移的標志并不是向公司登記機關進行變更登記。