國家稅務總局針對自然人轉讓股權的事宜出臺了國家稅務總局公告2014年第67號——《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》，本文主要依據此文件并結合實踐中的程序進行撰文。

　　一、自然人轉讓股權的申報與扣繳

　　1、主管稅務機關：以被投資企業(yè)所在地稅務機關為主管稅務機關。

　　2、個人轉讓股權：股權轉讓方為納稅義務人，受讓方為扣繳義務人?？劾U義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅的情形：（1）受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的；（2）股權轉讓協(xié)議已簽訂生效的；（3）受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的；（4）國家有關部門判決、登記或公告生效的；（5）股權被司法或行政機關強制過戶；（6）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；（7）以股權抵償債務；（8）其他股權轉移行為。

　　3、個人轉讓股權應當先辦理個稅申報再辦理變更工商登記。

　　二、自然人轉讓股權需要提交的資料：

　　1、股東會決議。

　　2、股東轉讓協(xié)議。

　　3、轉讓方和受讓方身份證明材料，法定代表人身份證明材料，營業(yè)執(zhí)照。

　　4、新舊章程。

　　5、資產評估報告原件（如果公司沒有房產土地以及重大固定資產可以申請免評估）。

　　6、目標公司的財務報表，主要是轉讓前一個月和上一年度12月的財務報表。

　　7、個人股東轉讓股權需提交為何轉讓的情況說明，并簽字按手印。

　　8、相關的個稅和印花稅申報表。

　　9、部分地方為核實交易真實性，會要求提供轉讓價款的銀行流水。

　　10、合理低價轉讓的正當理由證明文件。

　　三、股權轉讓計稅方式

　　1、印花稅：股權轉讓屬于產權轉移書據，轉讓與受讓方雙邊分別按照合同所載金額總額的萬分之五計征印花稅。

　　2、自然人轉讓股權計征個稅：按照財產所得計征個人所得稅，應納稅額=（股權轉讓收入-股權原值-轉讓過程中發(fā)生的合理費用）*20%

　　3、增值稅：只有企業(yè)轉讓上市公司股權才需要按照金融商品轉讓繳納相應增值稅，一般納稅人為6%，小規(guī)模納稅人為3%

　　4、土地增值稅：如果不動產價值占公司凈資產比例較大，有被稅務機關認定為名股實地的風險，將股權轉讓視為轉讓房地產而征收土地增值稅。詳見國稅函（2000）687號、國稅函（2009）387號、國稅函（2011）415號文件。

　　四、被判定為股價明顯偏低的情形：

　　1、申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的；

　　2、申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

　　3、申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入的；

　　4、申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓收入的；

　　5、不具合理性的無償讓渡股權或股份；

　　提示：實踐中稅局主要會關注無償和平價轉讓，以及是否低于凈資產進行轉讓。

　　五、符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：

　　1、能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；

　　2、繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

　　3、相關法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓。

　　六、主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入

　　1、凈資產核定法

　　股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。被投資企業(yè)的土地使用權、房屋、房地產企業(yè)未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業(yè)總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。

　　6個月內再次發(fā)生股權轉讓且被投資企業(yè)凈資產未發(fā)生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業(yè)的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。

　　2、類比法

　　參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權轉讓收入核定。

　　3、其他合理方法

　　主管稅務機關采用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

　　提示：實踐中主要采取第一種方法核定，因此股權轉讓的上一個月的財務報表所列凈資產很重要，而且稅局會通過最近一年的財務報表來看企業(yè)是否有惡意減少凈資產的情形。

　　七、常見自然人股東降低股權轉讓個人所得稅的方法

　　1、利用“正當理由”低價轉讓股份

　　根據國稅公告67號文規(guī)定，股權轉讓收入應當按照公平交易的原則確定。其第十三條規(guī)定了三種常見合理正當理由。但在實踐中，利用上述政策，提供充分的證據材料，可以實現(xiàn)較低的價格轉讓。例如，在國內外背景下，煤炭等能源企業(yè)經營困難，轉讓人可以借用上述第一條進行規(guī)劃；家族企業(yè)內部股權轉讓可通過第二條規(guī)劃；特別值得注意的是，第三條規(guī)劃空間大，可以修改公司章程.執(zhí)行相關協(xié)議“內部”低價轉讓。需要提醒的是，規(guī)劃方法的應用仍面臨納稅調整的風險。

　　2、適當運用“核準”法

　　根據國稅公告67號文第十七條的規(guī)定，個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。如果核定的成本大于實際成本，可以以此減少應納稅額。但由于通過此方法核定征收的企業(yè)通常計稅憑證和會計賬簿不完整，被轉讓股權企業(yè)面臨相關會計制度.稅收征管法處罰的風險。

　　3、在稅收洼地成立持股平臺

　　在個人和股權主體之間構建一個有限合伙企業(yè)作為中間平臺來持股，那么稅收將會產生非常大的差異。目前，我國有很多經濟開發(fā)園區(qū)、創(chuàng)業(yè)園區(qū)為了招商引資，實施了區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，如果將持股平臺設立在這些有足夠優(yōu)惠政策的區(qū)域，稅率還能進一步大幅降低。但此方案需要關注的是在稅收洼地注冊企業(yè)享受稅收優(yōu)惠，必須確保企業(yè)實質性經營。

　　4、通過股權投資，爭取適用分期繳納個人所得稅政策

　　根據《財政部、國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號）第二條規(guī)定：“個人以非貨幣性資產投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額”；“個人以非貨幣性資產投資，應于非貨幣性資產轉讓、取得被投資企業(yè)股權時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現(xiàn)”。第三條規(guī)定，“納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發(fā)生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅”。

　　在特殊場合下，可以通過股權投資來實現(xiàn)個稅遞延，例如想從自然人直接持股改為通過控股公司間接持股，此時自然人股東可以拿所持有的目標公司股權增資到持股平臺公司。但若投資過程中取得現(xiàn)金補價的，現(xiàn)金部分優(yōu)先用于繳稅，現(xiàn)金不足以繳納部分才可分期繳納。