股權(quán)設(shè)計(jì)和架構(gòu)，事關(guān)企業(yè)組織健康、利益分配、控制和運(yùn)營(yíng)等重大問(wèn)題。不論是上市公司，還是中小微企業(yè)，一個(gè)合理的股權(quán)架構(gòu)是公司實(shí)現(xiàn)百年老店夢(mèng)想的基石，意義非凡，不可不察。筆者擬對(duì)股權(quán)布局中常見(jiàn)的幾種架構(gòu)形式作一些研究和分析，以供創(chuàng)業(yè)者參考。

　　股權(quán)布局之控股公司架構(gòu)

　　控股公司結(jié)構(gòu)，嚴(yán)格意義上講并不是一個(gè)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)形態(tài)，而是企業(yè)集團(tuán)的組織形式，是一種多個(gè)法人實(shí)體集合的母子體制，具有高度分權(quán)的特征，母子之間主要靠產(chǎn)權(quán)紐帶來(lái)連接。

　　一、優(yōu)勢(shì)和好處

　　控股公司結(jié)構(gòu)與其他股權(quán)架構(gòu)相比，有如下明顯的優(yōu)勢(shì)和好處：

　　1、進(jìn)一步有效隔離公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)與公司創(chuàng)始人個(gè)人財(cái)產(chǎn)

　　與合伙企業(yè)相比，公司具有獨(dú)立法人資格，擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此以公司作為市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)主體，可以隔離公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)與公司股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)。但“公司法人人格否認(rèn)制度”的設(shè)置，使得在公司創(chuàng)始人直接持股實(shí)體業(yè)務(wù)公司的情況下，公司股東個(gè)人有可能需要對(duì)實(shí)體業(yè)務(wù)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　在控股公司股權(quán)架構(gòu)中，最基本的架構(gòu)是創(chuàng)始人→控股公司→實(shí)體業(yè)務(wù)公司。在實(shí)體業(yè)務(wù)公司與公司創(chuàng)始人個(gè)人之間嵌入控股公司這一主體，使得創(chuàng)始人個(gè)人與實(shí)體業(yè)務(wù)公司之間最少存在著兩道隔離層。

　　因此，從公司創(chuàng)始人個(gè)人財(cái)產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)角度而言，控股公司股權(quán)架構(gòu)是最能有效防控公司債務(wù)牽連公司創(chuàng)始人個(gè)人財(cái)產(chǎn)的架構(gòu)。

　　2、通過(guò)設(shè)計(jì)多層的控股關(guān)系，可以整合資源，出小錢辦大事，更好實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制

　　如上圖，創(chuàng)業(yè)者通過(guò)設(shè)計(jì)多層的控股關(guān)系，可以整合自身的親友關(guān)系、社會(huì)關(guān)系等資源，并讓他們加入到自己的公司中來(lái)。雖然會(huì)導(dǎo)致自己的出資比例變小，但仍然可以控制各家公司。

　　通過(guò)控股公司的設(shè)計(jì)，可以同時(shí)把一些股東分散到不同層級(jí)的公司里面，有利于實(shí)際控制人的管控和決策。因此如果設(shè)計(jì)三層控股關(guān)系，每一層控股51%，則自己只需花費(fèi)13.3%的錢即可完全控制該公司。

　　3、有利于多個(gè)業(yè)務(wù)板塊的多元化發(fā)展

　　創(chuàng)業(yè)者可能需要在多個(gè)業(yè)務(wù)板塊多元化發(fā)展，或者需要與不同領(lǐng)域、不同投資者和行業(yè)人員合作，此時(shí)，創(chuàng)業(yè)者就可以設(shè)立控股公司，通過(guò)下設(shè)不同業(yè)務(wù)（平臺(tái)）公司以實(shí)現(xiàn)最優(yōu)化資源整合和發(fā)展目的。

　　4、集中股權(quán)，簡(jiǎn)化決策流程，提高決策效率

　　一個(gè)主體公司，如果有幾個(gè)股東，特別是股份比例都差不多的時(shí)候，往往很難協(xié)調(diào)。因?yàn)椴煌墓蓶|都有自己的立場(chǎng)和利益訴求，股東越多，博奕關(guān)系越復(fù)雜，要意見(jiàn)統(tǒng)一相當(dāng)困難。成立控股公司集中控制主體公司股權(quán)，有利于股東之間的協(xié)調(diào)，便于決策。

　　5、有利于稅務(wù)籌劃

　?。?）分紅時(shí)的稅收優(yōu)惠

　　《企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，企業(yè)的下列收入為免稅收入：（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益。

　　我們來(lái)舉個(gè)例子：

　　假設(shè)自然人周某獨(dú)資設(shè)立的A公司狀況良好，有100萬(wàn)未分配利潤(rùn)。此時(shí)A公司將這100萬(wàn)利潤(rùn)分配給周某，需要繳納20萬(wàn)個(gè)人所得稅，周某到手只有80萬(wàn)。

　　但如果周某通過(guò)設(shè)立控股公司間接持有A公司，那么A公司的利潤(rùn)分配到控股公司就不用繳納任何稅收。

　　另外，如果周某直接持股，那么每次分配的利潤(rùn)都需交一次稅，再將該利潤(rùn)用于投資會(huì)很虧。而如果架設(shè)控股公司，通過(guò)控股公司獲得利潤(rùn)后再投資B、C、D等公司，則不用繳納任何稅收。

　　（2）轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本時(shí)的稅收優(yōu)惠

　　在直接持股架構(gòu)中，周某想把A公司的100萬(wàn)未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增為A公司的股本，也要繳納20%的個(gè)人所得稅，因?yàn)槎惙▽⑥D(zhuǎn)增股本視為兩個(gè)步驟：即先分紅，再拿分紅款投資。

　　而在間接持股架構(gòu)中，控股公司把A公司的100萬(wàn)未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增為A公司的股本，因?yàn)榉旨t不用繳稅，所以轉(zhuǎn)增股本也不用繳納稅收。

　　（3）投資損益相抵

　　在直接持股架構(gòu)中，如果周某轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)或者關(guān)閉A公司，假設(shè)獲利100萬(wàn)，則要繳納20萬(wàn)的個(gè)人所得稅。如果周某再投資B公司虧損了100萬(wàn)，那么周某因投資A公司獲利已經(jīng)繳納的稅收是無(wú)法返還的。

　　而通過(guò)控股公司持股時(shí)，如果控股公司投資A公司獲利和投資B公司虧損都在當(dāng)年度發(fā)生的，則可以損益相抵，減少控股公司當(dāng)年企業(yè)所得稅。如果B公司的虧損發(fā)生在之后的年度，那么控股公司之后5年的盈利都可以來(lái)彌補(bǔ)控股公司之前投資B公司產(chǎn)生的虧損從而減少之后年度的企業(yè)所得稅。

　　《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營(yíng)收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的公告》（2011年第41號(hào)）規(guī)定：一、個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

　　《企業(yè)所得稅法》第十八條規(guī)定，企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準(zhǔn)予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，用以后年度的所得彌補(bǔ)，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長(zhǎng)不得超過(guò)5年。

　　6、便于對(duì)股權(quán)管理和人事安排

　　控股公司持股架構(gòu)在控股公司層面股權(quán)調(diào)整較方便，也便于吸納資本。例如股權(quán)激勵(lì)，對(duì)管理層股份進(jìn)行調(diào)整等。

　　同時(shí)隨著公司規(guī)模的壯大，由于創(chuàng)業(yè)熱情衰退、知識(shí)結(jié)構(gòu)老化等各方面原因，公司個(gè)別創(chuàng)業(yè)元老會(huì)出現(xiàn)不能適應(yīng)公司發(fā)展需要的情況。由于這部分創(chuàng)業(yè)元老對(duì)之前的公司發(fā)展作出了巨大貢獻(xiàn)，并且與公司創(chuàng)始人往往又有著深厚私人感情，貿(mào)然解除創(chuàng)業(yè)元老職務(wù)于公于私都存在著困難，此時(shí)，如果將創(chuàng)業(yè)元老安排進(jìn)控股平臺(tái)公司擔(dān)任同樣職務(wù)甚至更高的虛職，就會(huì)成為一種平衡各方利益訴求的有效解決途徑。同時(shí)，將部分不適應(yīng)公司發(fā)展的創(chuàng)業(yè)元老從原有崗位調(diào)走，也給了公司年輕力量晉升的空間。因此，控股公司股權(quán)架構(gòu)將有助于公司發(fā)展壯大后的人事安排。

　　7、債權(quán)融資比較方便

　　在金字塔鏈條中，控股公司可以合并其他名下實(shí)業(yè)（平臺(tái)）公司報(bào)表，大部分情況下控股公司的資金實(shí)力強(qiáng)于名下的公司，受到銀行認(rèn)可的程度較高，控股公司可以在名下公司銀行借款、發(fā)債過(guò)程中提供相應(yīng)的擔(dān)保，提高信用等級(jí)，降低融資成本。

　　8、控股公司股權(quán)架構(gòu)有助于提升公司產(chǎn)業(yè)整體形象及實(shí)力

　　相較于合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)等其他主體，“公司”作為市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)主體，在管理運(yùn)作方面更為規(guī)范，在國(guó)家監(jiān)管層面也更為嚴(yán)格。以公司作為持股平臺(tái)，能更好的獲取普通民眾及銀行金融機(jī)構(gòu)的信任，方便公司的對(duì)外宣傳及融資。因此，以控股公司作為持股平臺(tái)將會(huì)有助于提升公司產(chǎn)業(yè)整體形象及實(shí)力。

　　二、主要缺點(diǎn)和不足

　　1、股東最終退出時(shí)稅負(fù)太高

　　自然人——持股公司——核心公司的架構(gòu)，會(huì)使得持股公司需要繳納企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅兩道稅負(fù)，所以并不適合未來(lái)有明確套現(xiàn)意圖的財(cái)務(wù)投資人。間接持股再投資時(shí)稅賦少，而直接持股把投資收益放到股東個(gè)人口袋中時(shí)稅賦少。

　　譬如同樣是轉(zhuǎn)讓A公司獲利100萬(wàn)，直接持股的情況下，周某需繳納20萬(wàn)的個(gè)人所得稅，最終到手80萬(wàn)。在間接持股的情況下，假設(shè)沒(méi)有損益相抵，控股公司先要就獲利的100萬(wàn)繳納25%的企業(yè)所得稅，即25萬(wàn)，之后把剩余的75萬(wàn)分紅給周某時(shí)，還要繳納20%的個(gè)人所得稅，即100萬(wàn)，周某最終到手60萬(wàn)。

　　2、缺乏靈活性

　　該架構(gòu)不適合作為員工持股平臺(tái)，需要更加靈活的退出機(jī)制的員工持股平臺(tái)，有限合伙公司更適合。

　　3、設(shè)立控股公司意味著需要增加管理成本等。

　　三、控股公司架構(gòu)的適用情形

　?。?）規(guī)劃長(zhǎng)期持股的實(shí)業(yè)家；

　?。?）有多個(gè)業(yè)務(wù)版塊的多元化企業(yè)集團(tuán)；

　?。?）作為大股東的家族持股平臺(tái)；

　?。?）已進(jìn)入成熟期，但沒(méi)有上市規(guī)劃，打算家族傳承的實(shí)業(yè)家。